Parfois la vie d’une entreprise évolue et son cadre juridique doit pouvoir en faire autant. Passer d’une SARL (Société à Responsabilité Limitée) à une SAS (Société par Actions Simplifiée) est une décision stratégique nécessaire et pertinente pour bénéficier de davantage de flexibilité dans la gouvernance et la gestion de la structure. Il est ainsi plus facile d’intégrer de nouveaux investisseurs, de bénéficier d’un régime social plus protecteur pour le.s dirigeant.s et de simplifier les conditions de cession des actions par exemple. Voici comment organiser sereinement ce changement pour votre entreprise.
Les étapes clés du changement
La transformation d’une SARL en SAS doit répondre à un processus structuré, régit par des lois :
1. Décision unanime des associés : la transformation doit être approuvée à l’unanimité au cours d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). Cela implique de rédiger un procès-verbal qui détaille tous les éléments significatifs comme : la transformation, la répartition des actifs, nomination du président de la SAS et approbation de nouveaux statuts.
2. Nomination d’un commissaire à la transformation : si vous disposez d’un commissaire aux comptes vous n’êtes pas concernés. En revanche, dans le cas contraire, il vous faudra nommer un commissaire à la transformation. C’est un expert chargé d’évaluer les actifs de la société et de s’assurer que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
3. Formalité administratives : il y a deux formalités obligatoire auxquelles vous ne pourrez pas déroger
- Publication d’une annonce légale : l’annonce de la transformation de votre société doit être lisible dans un journal d’annonce légales du département du siège social.
- Dépôt au greffe : un rapport complet doit être déposé au greffe du tribunal de commerce via le guichet unique, celui-ci doit intégrer le procès-verbal de l’AGE, le rapport du commissaire et les nouveaux statuts.
Avantages de la transformation en SAS
Il existe différents avantages à la transformation en SAS, voici les principaux :
- Souplesse statutaire : la SAS procure une liberté certaine dans la rédaction des statuts, permettant une organisation sur-mesure de la gouvernance et des prises de décision
- Facilité d’intégration de nouveaux investisseurs : en SAS la cession d’action est le plus communément libre (sauf mention contraire dans les statuts), rendant l’entrée de nouveaux partenaires plus aisée
- Régime social du dirigeant : en SAS le président est affilié au régime général de sécurité sociale s’il est assimilé salarié. La protection est alors plus avantageuse que celle dont bénéficient les gérants majoritaires de SARL, qui sont dépendants du régime des travailleurs non-salariés
Savoir se faire accompagner
Pour des soucis de conformité, de simplification et de sécurisation, il peut être pertinent de se faire accompagner. Certaines plateformes proposent des services d’accompagnement, c’est le cas par exemple de Legalstart. Les offres proposent la rédaction des documents, la validation par de ces derniers par des experts, la publication de l’annonce légale et le dépôt du dossier au greffe.
Un tel accompagnement est possible à prix raisonnable, en général, pour la transformation d’une SARL en SAS, les tarifs débutent autour de 680 euros HT, auxquels peuvent s’ajouter des services supplémentaires comme l’assurance anti rejet du greffe et une assistance juridique durant une période définie.
Les points de vigilance à garder à l’esprit
- Coûts associés : en dehors des frais de service, il est essentiel d’anticiper les honoraires du commissaire à la transformation, les frais de publication de l’annonce légale et les frais d’enregistrement au greffe
- Conséquences fiscales : la transformation peut avoir des répercussions fiscales, notamment sur les bénéfices en cours, les déficits reportables et les plus-values latentes. Il est donc préconisé de consulter un expert-comptable ou un spécialiste fiscaliste pour évaluer l’impact de la transformation sur la situation fiscale de l’entreprise
Faire le choix d’une SAS, c’est gagner en flexibilité et élargir ses perspectives de développement. Si ce changement peut vous être salutaire, il n’en reste pas moins exigeant et doit être préparé correctement. Vous devez vous conformer aux formalités légales définies. Des professionnels sont à votre disposition pour préparer et accompagner au mieux ce changement, une aubaine pour une transformation réussie.
